楚平王把儿子建立为太子，任伍奢做他的太傅（相当于导师、主教）；让费无忌做他的少傅（相当于助教、辅导员）。费无忌热衷于攫取更多政治资源与权势，所以对太子建并不忠心——平王派无忌到秦国为太子建去娶亲。因为秦女长的非常姣美、漂亮，无忌就先于娶亲队伍赶回楚国对平王说：“这是个绝代美女，大王可以自己娶了她，再给太子另外娶个媳妇。”平王就自己娶了秦女，极度宠爱她，生了个儿子叫轸，另外给太子建娶了个媳妇。
费无忌利用秦国美女向楚平王献媚以后，就趁机离开了太子去侍奉平王。他知道太子非常痛恨自己，很担心平王死后太子建继位的话自己就会大祸临头了。所以就不断地在平王跟前诋毁太子建。太子建的母亲是蔡国人，年老色衰，楚平王早已不再宠爱她了。同时平王又觉得费无忌对自己最为赤诚衷心，听信他的谗言诋毁后也越来越疏远太子建，派太子建驻守城父，防守边疆。
尽管如此，无忌还是不断地在平王面前说太子建的坏话，他说：“太子因为大王自娶了秦女，对您是非常的厌恶憎恨，希望大王留意、防备着——自从太子驻守城父以后，不断操练军队、准备谋反，他还积极与诸侯交往争取外部势力的支持，谋划着率兵来攻打都城，取代你而为楚王。”楚平王听后大为震惊，就把太子太傅伍奢召回来审问。伍奢知道无忌在平王面前说了太子的坏话，就说：“大王您怎么能相信拨弄事非的奸佞小人所说的坏话，而疏远骨肉至亲呢？”无忌则说：“大王您看到了没有，您年事已高，而太子正值当年。所以伍奢眼里已经没有您而只知道效忠于太子啦！您要是放任下去，他们的阴谋就将会得逞、大王的性命堪忧啊！”
于是平王勃然大怒，把伍奢囚禁起来，同时下令让城父司马奋扬去诛杀太子建。奋扬不忍心，行动之前派人预先告知太子：“太子赶快离开，要不然将有杀身之祸。”于是太子建就逃到宋国去了。
无忌对平王说：“伍奢有两个儿子，都很有本事，不杀掉他们，必定会成为楚国的祸害。现在可以用他们的父亲作人质，把他们召来，不然的话楚国将会后患无穷。”平王就派使臣对伍奢说：“把你的两个儿子招来，你就能活命；不叫来，就处死你。”伍奢说：“伍尚为人宽厚仁慈，叫他，一定能来；伍员桀骜不训，忍辱负重，能成就大事，他知道来了一起被擒，势必不来。”平王不听，派人去召伍奢的两个儿子，说：“来，我使你父亲活命；不来，现在就杀死伍奢。”伍尚打算前往，伍员即伍子胥说：“楚王来召我们兄弟，并不打算让我们父亲活命，而是担心我们逃亡、产生后患。所以，用父亲作人质来欺骗我们。我们一到，就会和父亲一块被处死。这么做一点意义都没有，不如逃亡到国外去，将来借助别国的力量来为父亲报仇雪耻。”伍尚说：“我知道前去并不能保全父亲的性命。只是怜惜父亲招我们前去是为了求得一线生机，要不去当然可以苟活于世，将来如果不能报仇雪耻，终会被天下人所耻笑。”他对伍子胥说：“你能报杀父之仇，你就逃亡去吧；我去陪父亲一起赴死。”
于是伍子胥就逃跑了。他听说太子建流亡在宋国，就前去追随他。伍奢听说子胥逃跑了，就叹息道：“楚国君臣将要苦于战火了。”伍尚来到楚都后，楚平王就把他们父子俩一块给杀了。
伍子胥到宋国时，宋国华氏作乱，他就和太子建逃到了郑国。郑国君臣对他们十分友好。太子建到晋国去访问的时候，晋顷公对他说：“既然郑国对您那么友好、信任，您要能给我们作内应的话，咱们们里应外合一定能灭掉郑国，灭掉郑国，就把它分封给您。”太子觉得这个主意不错，就回到了郑国去做准备。只不过举事不周，阴谋被郑国人知道了。郑定公和子产就杀了太子建。伍子胥只好带领着太子建的儿子胜一同逃奔去了吴国。
这时候，吴王僚刚刚当权执政，公子光做将军。伍子胥知道公子光有野心，想杀死吴王僚而自立为君，在此之前是不可能借助于他而对外用兵的，就向公子光推荐了刺客专诸，离开吴国朝廷，和太子建的儿子胜到乡下种地去了。
五年以后，楚平王死了。当初，平王从太子建那儿夺来的秦国美女生了一个儿子叫轸，平王死后，轸即位为王，这就是楚昭王。吴王僚趁着楚国办丧事，派烛庸、盖余二公子领兵袭击楚国。楚国出兵切断了吴国军队的后路，使吴军主力不能回国。吴国国内空虚，公子光就用专诸刺杀了吴王僚，自立为王，这就是吴王阖庐。阖庐自立以后，就召回伍子胥，官拜为行人，和他共同策划国事。
阖庐自立为王的第三年，让伍子胥、伯嚭帅兵攻打楚国，占领了舒地。贪心不足的阖庐想乘胜进兵、一举攻克郢都，将军孙武说：“时机还不到，国库空虚、百姓太疲惫了，而楚国实力还很强。暂切等待吧。”就收兵回国了。
阖庐四年（公元前511年），吴国又出兵攻打楚国，夺取了六地和灊(ｑｉáｎ，潜)地；阖庐五年，攻打越国，并战败了它。阖庐六年，楚昭王派公子囊瓦领兵攻打吴国。吴国派伍子胥迎战，在豫章打败了楚国的军队，夺取了楚国的居巢。
阖庐九年（公元前506年），吴王阖庐对子胥、孙武说：“当初你们都说郢都难以攻克，现在的情形怎么样了？”子胥、孙武回答说：“楚国主将囊瓦贪得无厌，唐国和蔡国都很怨恨他。大王想要彻底打败楚国，必须先要得到唐国和蔡国的支持帮助才行。”阖庐听从了他们的意见，联合唐、蔡两国共同攻打楚国。经过五次大规模的战役，击溃了楚军、攻克了郢都。己卯日，楚昭王出逃。第二天，吴王进入郢都。
大胜之日，伍子胥搜寻楚昭王想要手刃了他以报仇雪耻，却没有找到。怒不可遏的他就挖开楚平王的坟，奋力鞭尸以泄愤，连打了三百下才停手。
当初，伍子胥和申包胥是至交的朋友，伍子胥逃跑时，对申包胥说：“我一定要颠覆楚国。”包胥说：“你好好努力吧，我要誓死捍卫保存楚国。”
听到伍子胥挖坟鞭尸的行径，逃亡在外的申包胥无比愤慨，派人去对伍子胥说：“您这样做实在是太过份了！我听说：‘人依靠众人之力可以暂时胜天，而天理却不是人力可以战胜的。’您的祖辈几代人都是楚国的臣子，您也曾是平王的臣属并亲自侍奉、效力于他，如今这样侮辱逝者，简直是丧天害理到了极点！”伍子胥对来人说：“你替我告诉申包胥：‘我现在是日暮途远，所以要倒行逆施。’”言下之意就是:你没有经历过我这样的血海深仇、灭门之祸，肯定无法理解我的愤慨、苦楚与乖悖之举。
申包胥想：“我身披铠甲，手执武器与强敌作战，浴血沙场，只能起到一个普通士卒的作用，这样的话不如去向诸侯求援。”于是，他背着干粮从小路秘密前往秦国求援，越过高山峻岭，渡过深水溪谷，鞋子烂了，脚掌磨破了，衣衫褴褛，不能蔽体；经过千难万险终于到了秦王的宫廷，但他形如乞丐、手无公文符节，没有人相信他是楚国的使臣——所以他根本见不上秦王的面。没有办法的他只好站在王宫之外大放悲声、日夜哭泣，即便如此也不曾得到秦王的接见。
于是，他就一直站在那里哭了七天七夜，滴水不进。终于头昏眼花，气绝晕倒，不省人事。秦王知道后来不及系好衣帽就跑来看他，左手环抱着他的头，右手给他喂食汤水，申包胥才慢慢苏醒过来。秦王问他：“您是什么人啊？”申包胥说：“我不是别个，是楚王派来的冒死求教于上国的申包胥啊！吴、楚两国在柏举交战，吴国连攻三次，进入楚都，楚君逃亡，大夫四散，百姓流离失所。敝国君王特派我来报告楚国面临的亡国大祸，并且请求上国援救。”
秦王看着虚弱不堪的申包胥，感慨不已。说：“我听说，拥有万乘兵车的大国之君王，如果得罪了一个志士，国家就会危险，眼下不就是如此吗？！像申包胥这样的志士怎么能够得罪得起啊！就算楚平王昏聩无道，有这样的臣子楚国就不应该灭亡！”于是，秦王派重兵前去伐吴救楚，在稷地大败吴国的军队。
这时吴国内部矛盾爆发:吴王长时间留在楚国寻找楚昭王，企图一举灭楚；而阖庐的弟弟夫概却趁此机会回到国内自立为吴王。阖庐听到这个消息后，立马准备回国去讨伐弟弟夫概。再加上秦国出重兵来伐吴救楚，一举灭楚成了不可能的事情，于是阖闾终止了在楚国的军事行动，率部回国去了。
楚国因此得以不亡——申包胥居功至伟。
“寡人闻之:万乘之君，得罪一士，社稷其危。”——楚平王因为得罪了伍子胥，楚国就面临着被颠覆灭亡的危险；而因为有申包胥这样的士人的誓死捍卫，楚国方能得以不亡。
一个大国，比如楚国的存亡之间，更像是两个士人的较量、抗衡。
当然，像费无忌这样的奸佞之徒一人亦足以乱国、危及社稷。