公元六一九年四月，李唐王朝已经平定了潼关以西的广大地区。潼关以东地区的形势也发生了很大变化。窦建德的农民军在河北建国立号，称为夏；辅公、杜伏威占据江淮，自称吴国；洛阳古城，此时也笼罩在战后暂时的平静之中，王世充就在这个时候登上了一个小王国的皇帝宝座。王世充的祖先本是西域少数民族，祖父寓居新丰，祖父支颓褥死后，其祖母改嫁当地人王氏，其父遂改姓王。青少年时代的王世充并非是一个只知吃喝玩乐的公子，他颇涉经、史，尤其喜读兵法之书，对于龟策、推步等术也甚喜好。
隋文帝开皇年间，王世充以军功被拜为仪同之职，接着转升为兵部员外郎。年龄的增长和社会习俗以及官场风气的熏染，使他逐步变成了一个既具备一些才能、又善于投机钻营的封建官吏。隋炀帝大业年间，王世充官迁江都丞，兼江都宫监。隋场帝是一个荒淫的暴君，繁华富廉的江都是他经常游玩的地方。身为江都丞的王世充有更多的机会接近皇帝，这使他“善候人主颜色、阿澳顺旨”的本领得到了充分的发挥。他每每奏事，场帝都十分高兴。不仅如此，他还雕饰池台，搜集珍宝玩物，以供场帝享乐。投桃报李，王世充的心机没有白费，对他的这些献媚之举，场帝都以过于其他朝臣的恩宠而报之。
王世充对场帝竭尽巴结之能事，然而，他并非是一个只知道奉迎而不问政事的人。他清楚地知道场帝残暴奢侈、不理朝政，尽情享乐的行为会给国家带来什么后果。所以，他一面取媚于上，以求加官进爵，取得更大的权力；一面又施恩于下，以求收买人心，为日后留条后路。对于以后用得上的人，他极力笼络。杨玄感起义时，吴人朱樊等在江南响应，这时，王世充担任征讨将军吐万绪、鱼俱罗的偏将，在吐、鱼二人出战不利的情况下，他招募江都一万多人，频频出战皆胜。然而，为了达到收买人心之目的，他将每次战功全记在将士的功劳簿上一切缴获，都分给部下。因此，投到他帐下的人日益增多，他也因此而更加得到了炀帝的信任。
隋大业十一年，场帝被突原围困于雁门.经过一番权衡之后，王世充认为不能放过这个邀宠的好时机。于是，他尽发江都人北上勤王赴难。途中，他蓬头垢面，多次失声痛哭，昼夜不解甲脱衣，晚上仅铺些柴草而卧。帝见他如此忠诚，更加信任他。一年以后，提升为江都通守。由于他的苦心经营，王世充竟成了摇摇欲倒的隋王朝半壁江山的一大支柱。六一七年七月，瓦岗军在取得黎阳仓战役胜利之后，进一步包围洛阳。这时，慑于义军威力，避身江都不敢回东都的隋炀帝命主世充率江淮劲旅北上，以解东都之围。王世充到达东都以后，先率军数万攻洛口，双方夹洛水相持。李密最初派一部分队伍正面佯攻，另派王伯当、裴仁基各率兵埋伏在两翼，王世充急于求胜，发现瓦岗军后立即出战，结果再败。
六一八年春，王世充集结七万余人，在洛水架浮桥渡江，与瓦岗军决战，先头部队渡河后袭破李密的外围营寨，后续部队却被瓦岗军打败。王世充以为渡河部队战败，下令撤兵，李密的敢死队勇猛冲杀，隋兵几万人抢渡浮桥，落水而死者一万余人。王世充不敢回东都，带数千人逃至河阳，自己下狱请罪。此时，炀帝已被宇文化及谋杀于江都，立其子杨浩为帝。困守东都洛阳的杨侗在“洛阳无人”的情况下，招王世充回东都。不久，杨侗也在洛阳称帝，王世充被拜为大将。同年六月，宇文化及率十万隋军北上，和窦建德、李密逐鹿中原。王世充见时机已经成熟，急集结兵力向瓦岗军进逼。腹背受敌的李密，进退维谷，打出了降旗，成了杨侗的太尉、尚书令。
李密投降后，极力讨好杨伺，率部大败宇文化及于童山下。而这时的王世充，对李密的才能及其作为十分嫉妒，他预感到一种不祥向他袭来，于是，先下手为强，在洛阳发动兵变，强迫杨侗封他为尚书左仆射。这一兵变吓跑了得胜还朝意欲领赏的李密。此时，王世充又乘李密久战未休，率两万人追至偃师，李密大败，率部投唐。王世充尽管已居于一人之下、万人之上的显赫地位，其兄弟子侄也都同时飞升，然而，他并不满足于左仆射这个头衔。为了达到更大的目的，他又故伎重演，招揽人才。在尚书府第里立三榜于府门之外，招求三种有用之人：一是有济世之才的文人学士；一是武艺高超、能征善战的武士；一是能明断狱案的执法者。
他本人也日理万机，般勤政务，并以善言卑辞、小恩小惠取得下属欢心。王世充深深懂得自己的作为会在杨侗思想上投下阴影，所以对杨侗始终保持警惕，每次同杨侗饮宴之后，回家便全部呕吐，以防中杨侗毒杀之计。六一九年春，王世充被策授相国、加九锡之礼，封为郑王。这时，他再也按捺不住做皇帝的欲望，伪造了杨侗的禅位诏策，登上了朝思暮想的皇帝宝座，国号为郑，建元开明。一月之后，杨侗成了王世充的刀下之鬼。等待着郑国新皇帝的并不是歌舞升平的时代，东都洛阳也并不因为改换了一个国名而从此平安无事。西方的唐军正兵锋东指，做荡平全国的打算。
唐武德三年五月，唐军李世民在打败了据守晋阳的刘武周后，于次年率兵讨伐中原的王世充。听说唐大军压境，王世充极为恐慌，他一面派亲信防守要地，制订了严酷苛刻的禁令约束部队，一面派人与窦建德联系，求得他的支援。窦建德深知，王世充若被唐军打败，单靠他的力量是无论如何抵挡不住李世民军队的。如果王世充割据力量尚在，唐军就不会倾其师而征讨自己。出于这种考虑，窦建德答应与王世充合作。李世民采纳了部将薛收的意见，围王打窦，结果，窦建德失败被俘。被围困在洛阳的王世充见大势已去，开门投降。王世充投降后被李渊流放于蜀地。启程之时，被仇人独孤修杀死。曾经显赫一时的王世充，就这样结束了他那复杂的一生。