顺昌之战是南宋初抗金的重要战役之一，由著名抗金将领刘琦指挥，是历史上一次著名的以少胜多的城邑防御战役。整个战役分为两个阶段，第一阶段从1140年5月25日至6月1日，历时6天，经过3次战斗，击溃金军的前锋部队；第二阶段从6月7日至6月12日，历时6天，刘琦率全城军民与兀术亲自率领的金军主力决战，取得了顺昌保卫战的最后胜利。
绍兴十年(1140年)，按完颜昌和秦桧的第一次绍兴议和，金人归还东京开封府、西京河南府和南京应天府三京，刘琦被任命为东京副留守，节制所部八字军三万七千人出发。益殿司三千人，皆携其家眷，将领驻於东京开封，家眷则留顺昌。刘琦自临安溯江绝淮，凡二千二百里。至涡口，刚要坐下吃饭，暴风拔坐帐，刘琦说：「此贼兆也，主暴兵。」即下令兼程而进。五月，还未至顺昌，在离顺昌三百里处时，金兀术已经撕毁合约重新开战。
刘琦与将佐舍舟陆行，先到顺昌城中。同年五月庚寅日(1140年6月3日)，谍报金兀术已经占领东京开封。知府事陈规见刘琦问计，刘琦说：“城中有粮，则能与君共守。”陈规曰：“有米数万斛。”刘琦曰：“可矣。”这时八字军所部选锋、游奕两军及老稚辎重，相去尚远，刘琦遣骑接应，半夜四鼓乃至。到了凌晨得报，金骑已经到了陈州。
刘琦与陈规商议敛兵入城，专心守御，人心乃安。刘琦召诸将计事，都说：金兵不可敌也，请以精锐为殿，步骑遮老小顺流还江南。刘琦不以为然：吾本赴官留司，今东京虽失，幸全军至此，有城可守，奈何弃之?吾意已决，敢言去者斩！只有一个外号“夜叉”的部将许清说：太尉奉命副守汴京，军士扶携老幼而来，今避而走，易耳。然欲弃父母妻子则不忍；欲与偕行，则敌翼而攻，何所逃之?不如相与努力一战，于死中求生也。与刘琦意见相合。刘琦大喜，凿沉所有的舟船，表示不会带着家眷逃走，一定要决一死战。刘琦把家眷置于寺中，把柴薪积於门口，告诉守兵说：“脱有不利，即焚吾家，毋辱敌手也。”分命诸将守诸门，派侦察兵去斥堠，募当地人为间探。於是军心大涨，男子备战守，妇人磨刀剑，要和金兵决战顺昌：平时人欺我八字军，今日当为国家破贼立功。
当时守备一无可恃，刘琦在城上亲自督厉，取伪齐所造痴车，以轮辕埋城上；又撤掉平民住户的窗扉，用物堵住；城外有民居数千家，都烧光坚壁清野。准备了六日，大致完毕，而金兵游骑已涉颍河至城下。刘琦先於城下设伏，擒千户阿黑等二人，审问得到消息：韩将军营白沙涡，距城三十里。刘琦于是夜遣千余人攻金国汉人万夫长韩常的部队，连战，杀虏颇众。不久三路都统葛王完颜褎以兵三万，与龙虎大王完颜突合速同时兵临城下。刘琦下令开诸门，金人却狐疑不敢近城。
当初准备防守时，刘琦命令在城边筑羊马垣，在垣上打洞为门。到了这个时候，刘琦与许清等躲在羊马垣后面列阵，金人放箭，不是从羊马垣的上面射到城墙上，就是射在垣上，都没用。刘琦则用破敌弓(机械床弩)辅以神臂弓、强弩(人力强弩)，自城上或垣门射敌，射死很多金兵，敌稍却。刘琦又以步兵邀击，金步兵被赶入河中淹死者不可胜计，金骑兵被歼灭数千。宋廷此时特授刘琦鼎州观察使、枢密副都承旨、沿淮制置使。
这时顺昌受围已四日，金兵越来越多，移兵营到东村，距顺昌城二十里。刘琦遣骁将阎充募敢死队五百人，夜里去劫营。这天夜里，天将要下雷雨，不时闪电漫天，阎充率五百敢死队，看见头发扎辫子的就当成女真人杀死。金兵不得不败退十五里。刘琦又募百人敢死队去增援阎充，有人要求口里衔枚噤声，刘琦笑答用不着：“无以枚也。”命令砍竹子做成市井小儿用来游戏发声的玩具，每人带一个有用，直冲金营。金营里一片漆黑，闪电亮的时候敢死队员都奋击，闪电停则敢死队员都藏起来不动，金兵于是大乱。百人敢死队吹「嘂」为号集合并配合，金兵被搞得晕头转向，终夜自战，结果一夜下来积屍盈野，退军老婆湾。
金兀术在开封听说了这事，就亲自出马，在淮宁留了一宿，治战具，备粮草，不七日即亲来顺昌。刘琦听说金兀术本人来了，就召集诸将於城上想对策。有人说现已经屡战屡捷，应该见好就收，坐船全军回南方了事。刘琦说不行：“朝廷养兵十五年，正为缓急之用，况已挫贼锋，军声稍振，虽众寡不侔，然有进无退。且敌营甚迩，而兀术又来，吾军一动，彼蹑其後，则前功俱废。使敌侵轶两淮，震惊江、浙，则平生报国之志，反成误国之罪。”众将都感动思奋说：“惟太尉命。”
方大战时，兀术被白袍，乘甲马，以牙兵三千督战，兵皆重铠甲，号“铁浮图”戴铁兜牟，周匝缀长檐。三人为伍，贯以韦索，每进一步，即用拒马拥之，人进一步，拒马亦进，退不可却。官军以枪标去其兜牟，大斧断其臂，碎其首。
敌又以铁骑分左右翼，号「拐子马」，皆女真为之，号「长胜军」，专以攻坚，战酣然後用之。自用兵以来，所向无前；至是，亦为刘琦军所杀。
战自辰至申，敌败，遽以拒马木障之，少休。城上鼓声不绝，乃出饭羹，坐饷战士如平时，敌披靡不敢近。食已，撤拒马木，深入斫敌，又大破之。弃屍毙马，血肉枕藉，车旗器甲，积如山阜。