因为和楚怀王和诸将达成的协议，刘邦抢先一步占据关中。刘邦看到秦国奢侈豪华的宫殿，堆积如山的奇珍异宝，美艳如画的后宫佳丽，心里起了贪婪之心。
在刘邦渐渐迷失自我的时候，他的谋士箫何却在背后默默地收集着秦丞相府、御史府的各种地图、律令、户籍资料等，以免这些文献毁于战火。刘邦的志傲气懈令樊哙特别不满，心直口快地批评了刘邦。张良也力谏刘邦“秦失道义，所以我们才能一路顺利进军到这里。如今方入秦都，便安逸享乐，岂不是助纣为虐吗？忠言逆耳利于行，良药苦口利于病，您还是听听樊哙的意见吧。”这一番话敲响了刘邦，令他心头一震，知道现在还不是沉迷其中的时候。
刘邦清醒过来之后，迅速稳定民心，结束混乱局面。刘邦废除了秦朝苛法，与民约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。这些政策暂时恢复了咸阳及附近城乡的政策。
在刘邦在咸阳迅速发展势力的时候，项羽又怎会甘心呢？两个人就开始刀兵相向。当时刘邦的麾下左司马曹无伤看到项羽势大，就去打刘邦的小报告，项羽一听就急了，这可不行，这就准备开始武力解决。
刘邦该如何应对呢？
张良想了办法，让项伯帮忙。项伯是张良好朋友，以前杀过人，被张良救了，两人成为了莫逆之交。项伯就把项羽的打算告诉了刘邦，张良为刘邦出主意，然后项伯回来劝说项羽跟刘邦和解，但范增（项羽尊为亚父）不同意。
在鸿门宴之前，刘邦与项羽身边的谋士都发挥着各自的作用，缺一不可。在这之中少了谁，可能历史就会发生不一样的变化。