二战在欧洲战场爆发后，德国迅速击溃了法国，法国投降后，日本以对法国宣战的名义，出兵南下，占领越南，又和泰国结盟，东南亚形势顿时紧张起来。
日军此时在东南亚搞这么大动作，究竟意图何在，盟军一时判断不清，中国方面认为可能会进攻印度、缅甸、马来西亚，乃至进攻澳大利亚，但英国方面的判断却并非如此。英国判断，日军下一步的方向可能会是从越南绕道，进攻广西，然后进攻西南，逼迫已经退缩到西南的国民政府投降。
国军此前获取国际援助物资的主要通道是云南到越南的铁路，但这条路当时存在比较大的问题。一方面是龙云对国民政府的物资过境要征税，这项收入一度成为龙云控制下的云南省财政的主要来源，国民政府此时对龙云也无可奈何。另一方面则是，随着越南被日军攻占，原本囤积在越南待运的大量物资和武器装备都被日军缴获，只能转而依赖滇缅路。
滇缅路此时已经成了国民政府的生命通道，所以国民政府格外重视。虽然云南到缅甸的这条路都是崇山峻岭，只能在山上修筑盘旋式的公路，但国民政府仍然征发夫役，从1938年春一直修到年底，12月份才终于通车，成为和滇越路一样的生命大动脉。因为英国和日本早就有同盟协议，加上英国担心中国抗战会刺激其在东南亚殖民地的反抗，所以对滇缅路经常刁难，时通时断。
法国投降后，英国在东南亚驻军很少，担心自己难以抵挡日军进攻，一时六神无主，但在亚洲则仍然梦想以绥靖换和平，所以，在英国要求之下，于1941年7月18日于日本达成了封锁滇缅路的协议，随即开始执行。到9月，日军已经占领越南，又与泰国签订条约，直接威胁到英国在缅甸、马来西亚的殖民地，英国才转而企图利用中国来牵制日本，帮其保住东南亚殖民地，尤其是避免日军进攻印度。
眼看着自己一手扶植起来的日本日渐壮大，终于现在要反噬英国，英国才终于改变了对日本的态度。因此，到1940年10月，滇缅路被封锁三个月之后，又恢复了通车，同时提高了驻华武官的级别，开始考虑和中国成立军事同盟。并且，英国还邀请中国派出一个军事考察团，到缅甸、马来西亚和印度一带考察，商讨共同防御的事。
中国派出的军事考察团规格不算低，团长商震，副团长林蔚，团员中包括海陆空三军将领，时为少将军衔的杜聿明也是其中之一。经过为期三个月的一番考察之后，考察团根据搜集到的相关情况，编写了一个三十多万字的《中国缅印马军事考察团报告书》，详细分析了在缅印马一带的敌情，并提出了一个抵抗计划。
这个计划主要是由林蔚和杜聿明起草的。按照这个共同防御计划，预订英缅出兵两三个师，中国出动三到五个军，部署于泰国和缅甸边境的毛淡棉、克耶邦和景东之间，并在毛淡棉附近形成重点，构筑半永久性的纵深防御阵地，形成主阵地带，对日军进行决战防御。很显然，这个计划的关键在于确保仰光港的安全，因为中国从滇缅路运输的物资就是从仰光港上岸的。同时，很显然的，重庆也很希望借此获得英国的武器装备，来提高国军的战斗力。
但英国这时候也有自己的小算盘，英国的重点在欧洲战场，一时还无力在东南亚投入太多兵力来和日军对抗，而在印缅的英军驻军部队数量很少，战斗力低下，不堪一击。所以，如果要防御，英军当时唯一能够借助的力量就是中国。但英国又担心中国军队过早进入缅甸，会危及其在缅甸的殖民利益，因此在共同防御问题上推三阻四，很不积极。
这个方案经过修订之后，中国1941年夏天正式向日本提出。但英国丝毫不为所动，仍然坚持认为，强调中国应该在中国和老挝、中国和缅甸的边境地带布防，防止日军截断滇缅路。所以，英国只想着通过签订中英军事同盟条约，来吓唬日本，让日军不敢轻易进攻缅甸，但却并不希望中国军队进入他的殖民地。
当然，英国也不是完全把希望寄托在国军身上，也进行了一些相应的准备工作，比如调集部队进入缅甸，增加驻军，调整人事安排，提高军事指挥能力。比如中国的军事考察团去访问时，英国在缅甸只有一个装备尚未完成的师，而到珍珠港事件爆发时，不仅这个师已经装备完成，还增调了英印军十七师，英澳军六十三旅及英国装甲第七旅及炮兵、工兵、空军等。
中国这方面反而很积极，从1941年6月，就成立了相关的筹划和指挥机构，并调集相关部队，提前向中缅边境地区移动。珍珠港事件发生三天后，远征军就发布了动员令，但却并未马上出动，真正出动是在两个多月后的1942年2月。在这期间，因为中国、美国和英国之间的外交博弈迁延时日，久拖不决，而日军则在这期间进攻缅甸，占领了仰光以及其它相关的军事要点，以致远征军出动之后，只能被动攻击这些日军已经坚固设防的据点。
而在缅甸作战期间，英军表现糟糕，遇敌辄溃，一退再退，等到远征军出动到达缅甸时，战局已经严重恶化，仰光港也已被日军占领。所以，远征军第一次出征缅甸的作战任务就是打通滇缅路，夺回仰光港，并夺回在腊戌被日军缴获的物资。而在指挥体系上，又非常混乱，导致远征军第一次出征缅甸铩羽而归，在回国途中又遭受疟疾等传染病，伤亡严重。所以，杜聿明在回忆中说：“东拉西扯，一无所成，徒使我将士浴血，丧师辱国，回想起来，实深愧痛！”