说起刘邦项羽，大家便会第一时间想起楚汉之争，众所周知的是刘邦打败了项羽并建立了大汉王朝，而在刘邦一统天下的过程中，此人绝对功不可没，他就是常山王张耳。
张耳，大梁人，年少时他曾是魏国公子信陵君的座上客。张耳曾经亡命天涯至外黄，外黄当地的富人有一个漂亮女儿因丧夫在家，她父亲的门客就建议说：“想要为令媛找一位贤能之士的话，就让她嫁给张耳吧。”
最终这个女子嫁给了张耳。此后富人对张耳给予财力上的大力支持，张耳也因此结交了很多朋友，并担任了外黄县令。在魏国灭亡以后，张耳仍住在外黄县，当刘邦还是平民百姓的时候，曾多次来到外黄县看望他，两人相处时间长达数月之久。
在秦国灭掉魏国的数年后，秦始皇听说张耳和他的朋友陈馀是魏国名士，担心这二人以后可能会谋反作乱，于是就在天下悬赏千金捉拿张耳，五百金捉拿陈馀。张耳、陈馀得知消息后，立即更改逃亡到了陈县。
秦朝末年，陈胜吴广起义反秦，等他们到达陈地时起义军已经有万数之众，于是张耳和陈馀就投奔了起义军，被任命为左右校尉。等到陈胜称王后，张耳、陈馀也劝另一位大将军武臣在赵地称王。
武臣采纳了他们的建议，自立为赵王，并任命张耳为右丞相，邵骚为左丞相，陈馀为大将军。公元前208年，赵王武臣和左丞相邵骚被部下将领李良所杀，由于张耳的朋友较多，所以他得以及时逃走。事后张耳又召集了一部分没有叛变的士卒，并与亲信们商议，将原来赵国的后裔赵歇立为赵王，迁居信都。
随后秦国又派出大将章邯去剿灭赵国，张耳知道自己不是章邯的对手便带着赵王逃走，期间章邯曾一度包围了他们，就在这生死危亡的关头，他派人向自己的好友陈馀求救，却没想到陈馀不肯派出救援的兵马。后来多亏项羽及时赶到，击败了章邯，张耳这才得救。
但从此以后他和陈馀兄弟二人恩断义绝，不再来往。这也为后来兄弟二人反目成仇，刀兵相见埋下了伏笔。在项羽灭亡秦朝之后，他分封了十八路诸侯王，由于当时张耳在天下很有才名，再加上他又是扶赵抗秦的功臣，于是项羽便分给了他赵地北部，立他为常山王。
但是另一位功臣陈馀却只被封侯，他愤愤不平地对人说道：“张耳和我的功劳一样。如今张耳为王，我却称候，项羽对我不公啊。” 当时，齐王田荣叛楚，陈馀便派使者对田荣说：“项羽执掌天下不平，请您借给我兵马，到时我也可以帮助你。 ” 田荣早有反楚的打算，于是他派遣兵马给陈馀， 陈馀又带着自己三县的兵马出其不意地袭击了常山王张耳。常山被攻破后，张耳败走投靠了汉王刘邦。在后来攻打赵地时，张耳与韩信统兵数万发起进攻，他们令万人过河列营，成背水阵，这便是成语“背水一战”的来历。
最终张耳和韩信打败了陈馀，在韩信的请求之下，张耳也被刘邦封为赵王，而陈馀却在这次兵败后成为了刀下鬼。虽然后来刘邦在剪除异姓王时，废掉了他的王位，但比起陈馀的下场，张耳可以说要好很多了。