张耳，是魏国大梁人。他年轻的时候，曾赶上作魏公子无忌的门客。张耳曾被消除本地名籍，逃亡在外，来到外黄。外黄有一富豪人家的女儿，长得特殊的美丽，却嫁了一个愚蠢平庸的丈夫，就逃离了她的丈夫，去投奔她父亲旧时的宾客。她父亲的宾客平素就了解张耳，于是对美女说：“你一定要嫁个有才能的丈夫，就嫁给张耳吧。”美女听从了他的意见，终于断绝了同她丈夫的关系，改嫁给张耳。张耳这时从困窘中摆脱出来，广泛交游，女家给张耳供给丰厚，张耳因此招致千里以外的宾客。于是在魏国外黄做了县令。 他的名声从此更加大起来。陈馀，也是魏国大梁人，爱好儒家学说，曾多次游历赵国的苦陉。一位很有钱的公乘氏把女儿嫁给他，也很了解陈馀不是一般平庸无为的人。陈馀年轻，他就像对待父亲一样侍奉张耳，两人建立了断头不悔的患难情谊。
秦国灭亡大梁时，张耳家住在外黄，汉高祖还是普通平民百姓的时候，曾多次追随张耳交往，在张耳家一住就是几个月。秦国灭亡魏国几年后，已经听说这两个人是魏国的知名人士，就悬赏拘捕，有捉住张耳的人赏给千金，捉住陈馀的人赏给五百金。张耳、陈馀就改名换姓，一块儿逃到陈地，充当里正卫维持生活，两人相对而处。里中小吏曾因陈馀犯了小的过失鞭打他，陈馀打算起来反抗，张耳赶快用脚踩他，示意不动接受鞭打，小吏走后，张耳就把陈馀带到桑树下，责备他说：“当初和你怎么说的？如今遭到小小的屈辱，就要死在里吏身上吗？”陈馀认为他说的对。秦国发出命令文告，悬赏拘捕他两人，他俩也利用里正卫的身份向里中的居民传达上边的命令。
陈涉在蕲州起义，打到陈地，军队已扩充到几万人。张耳、陈馀求见陈涉。陈涉和他的亲信们平时多次听说张耳、陈馀有才能，只是未曾见过面，这次相见陈涉非常高兴，便重用了两人，后陈涉兵败被杀，陈馀和张耳都成为一方的将领，举足轻重，秦国派来大将章邯来围剿起义军。
章邯率军进攻河北。 张耳知道自己兵力不足，信都难守，就保着赵歇往东逃走，被秦兵围困在巨鹿城。巨鹿城中兵少食尽，秦军又昼夜攻打，在情况十分危急的紧关头，张耳想起他“刎颈之交”的好友陈馀，正拥兵数万驻扎巨鹿城北，便派人冒着生命危险，去向陈馀求援。而陈馀则自估兵少，难以敌秦，不予授救。反说要是去同秦军作战，“如以肉委虎，徒尽亡军”，可把张耳气坏了。项羽率救援义军北渡漳河，破釜沉舟，连连破敌，于十二月遂解钜鹿之围。张耳约见陈馀，责其不肯救赵之过；又疑张黡、陈泽二将被其所害。
陈馀怒解印绶推给张耳。张耳惊楞不知所措，未即接受。 陈馀起身入厕，幕僚对张耳道：“此乃天赐于你，若不取，反受其害。”张耳遂佩其印绶，取其兵权。 张耳收陈馀兵权后，馀常独与军中最要好的数百人渔猎于河上泽中，由此，张耳与陈馀失和而成仇。
刘邦和项羽灭秦后，项羽宰割天下，将有功的将领分封为诸侯王。张耳跟随着项羽和其他诸侯进入关中。张耳向来交游很广，很多人替他说好话，项羽平常也听说张耳有才能，于是分割赵国的土地封张耳做常山王。
陈馀旧有的宾客中很多人规劝项羽说：“陈馀、张耳同样对赵国有功。”可是项羽因为他不随从入关，又听说他在南皮，就把南皮周围的三个县封给他
张耳到他的封国去，陈馀更加恼怒，说：“张耳和我功劳相等，张耳封王，只有我封侯，这是项羽不公平。”待到齐王田荣背叛楚国，陈馀便派夏说去游说田荣道：“项羽做为天下的主宰，却不公平，把好地方都分封给将军们去称王，把原来称王的都迁到坏地方，如今，把赵王迁居代县！希望大王借给我军队，以南皮作为您遮挡防卫的屏障。”田荣打算在赵国树立党羽用以反对楚国，就派遣了军队听从陈馀的指挥。因此，陈馀调动了所属三个县的全部军队袭击常山王张耳。张耳败逃，想到各诸侯之中没有可以投奔的，说：“汉王虽然和我有老交情，可是项羽的势力强大，又是他分封的我，我想投奔楚国。”甘公说：“汉王入关，五星会聚于井宿天区。井宿天区是秦国的分星。先到的，一定功成霸业。即使现在楚国强大，今后一定归属于汉。”所以，张耳决定奔汉。汉王也回师平定了三秦，正在废丘围攻章邯的军队。张耳晋见汉王，汉王刘邦以优厚的礼遇接待了他。
陈馀打败张耳以后，全部收复了赵国的土地，把赵王从代县接回来，又做了赵国的国君，赵王对陈馀感恩戴德，分封陈馀为代王。陈馀因为赵王软弱，国内局势刚刚稳定，不到封国去，留下来辅佐赵王，而派夏说以国相的身份驻守代国。
汉王向东进击楚国，派使者通知赵国，要和赵国共同伐楚。陈馀说：“只要汉王杀掉张耳，赵国就从命。”于是汉王找到一个和张耳长得相像的人斩首，派人拿着人头送给陈馀。陈馀才发兵助汉。汉王在彭城以西打了败仗，陈馀又觉察到张耳没死，就背叛了汉王。
韩信平定魏地不久，就派张耳和韩信打破了赵国的井陉，在泜水河畔杀死了陈馀，在襄国追杀了赵王歇。汉封张耳为赵王。汉五年，张耳逝世，谥号叫景王。张耳的儿子张敖接续他父亲做了赵王，汉高祖的大女儿鲁元公主嫁给赵王敖做王后。
当初张耳、陈馀贫贱不得志时，彼此信任，誓同生死，等他们有了地盘，争权夺利的时候，最终还是相互残杀，恨不是把对方消灭。为什么以前是那样真诚地相互倾慕、信任，而后来又相互背叛，也许是爱之深，恨之也深吧。