战国七雄里面，赵国开始的时候算是一个比较弱的国家，总是受到邻国的欺负，由于经常陷入和邻国的战争中，赵国国力衰落得很快，就连中山那样的三流小国它都打不过。
赵武灵王即位后，常被秦国和魏国打得大败，不得不割地求和，而林胡和楼烦等部落趁火打劫，频频派兵掠夺赵国边境，赵国连还手之力都没有。
赵武灵王对于这种情况感到很不满意，他決心要改变赵国的地位。
当时中原各国打仗普遍使用步兵和战车，其中战车是作战的主要手段，战车虽然威力比较大，但是非常笨重，地形稍微坎坷点就无法行驶，而北方的胡人以骑兵为主，行动灵活方便。中原人习惯穿宽袖子的长袍，行动起来非常不方便，而胡人习惯穿窄袖子的短衣，脚蹬皮靴，不管打仗还是平时做事都非常方便。
赵武灵王决定模仿胡人在赵国进行改革。
他对一名叫楼缓的大臣说"我们赵国被燕国、齐国、秦国、韩国、东胡、林胡和中山等国包围着，如果我们再不奋发图强的话，迟早会被别人灭掉。我想仿效胡人，学习他们骑马射箭的本领，并改穿他们的衣服，这样打仗的时候就方便多了，你看怎么样?"
楼缓很赞成他的意见。
消息传出去后大家纷纷反对，赵武灵王于是找另一个大臣肥义商量:"现在大家都反对我改革，可要是不改革我们退早会亡国，你觉得我该怎么办?"
肥义说:"要干大事就不能犹豫，犹豫的话是干不了大事的。我听说舜去有苗部落的地方时，
就和他们一起跳舞，而大禹到那些习惯赤身luo体的部落去的时候也什么都不穿，他们都不顾及别人的看法，大王您还怕什么呢?"
赵武灵王说:"我是决定要改革的，就是怕天下人笑话我。但是愚猛的人笑话我又算得了什么?
就算天下人都耻笑我，但我必定会通过改革征服中山和胡人的!"
【赵武灵王】
赵武灵王知道公子成是反对得最激烈的人，于是找公子成谈话。苦口婆心地劝说了好久，才
打动了公子成，并赐给他一套胡服。
大臣们见公子成都穿上胡服了，只好都服从了命令。开始的时候还觉得怪怪的，后来习惯之后觉得胡服确实比以前的衣服方便了不少。
为了训练骑兵，赵武灵王首先攻占了原阳(今内蒙古呼和浩特东南黑水河一带)，那里地势平坦，有广阔的草原，非常适合养马和训练骑兵。
于是，原阳便成了赵武灵王胡服骑射的试点地区。 很快，通过胡服骑射的改革，赵国训练出了一支强大的骑兵部队。
公元前305年，赵武灵王亲自带兵攻打中山，获得了胜利。后来又接连打败了林胡和楼烦，把俘虏到的楼烦骑兵编入赵国军队。
同时，为了防备胡人入侵，他修筑了赵国的长城。赵国的领土扩张了不少，成为当时能
和秦国抗衡的强大国家。
赵武灵王因为长期带兵打仗，国内的事就交给太子打理。
公元前299年，赵武灵王干脆将王位传给太子赵何，就是赵惠文王，他自称为赵主父，就是国王父亲的意思。
赵主父觉得秦国是赵国最大的威胁，于是打算袭击秦国。
赵主父是个有勇有谋的人，他为了刺探秦国的情报，将自己打扮成一个普通的使臣，混入赵
国出使秦国的使团里，想观察秦国的地形和秦王的为人。
到了秦国首都成阳后，他见到了秦王，以使臣的身份向秦王递交了国书。秦王不知道他就是赵主父，只是觉得这个人相貌雄伟，看上去不像是个大臣。
过了几天，赵主父带着人不告而别，秦王非常怀疑，派人去追赶，等追到边境的时候才知道赵主父已经离开好几天了。
当时还留下了一个越国人，秦王把他叫来一问オ知道，那个使臣原来就是赵主父。
赵主父通过出使秦国，发现秦国确实不太容易攻打，现在攻打秦国的时机还没有成熟。他决
定先攻打别的地方。于是他继续带兵四处打仗，又给赵国夺得了不少地盘。
不久，他将中山国给灭掉了。
赵主父当初很喜欢小儿子赵何的母亲，于是他把太子赵章废掉，立赵何为太子。赵何即位后，
赵主父又觉得赵章很可怜，于是想把赵国分成两份，两兄弟一人一份。
正在这个时候，赵章政变了 。
政变很快就被镇压，赵章却捡了一条命。为了逃脱追杀，他跑到赵主父那里寻求保护。赵主
父本来就很同情他，便收留了他。
追杀赵章的人却不给赵主父面子，攻破了赵主父居住的沙丘宫，将赵章拖出来杀掉了。那些
人怕赵主父报复他们，于是把沙丘宫团团围住，并下令:"宫里的人最后出来的杀头。"里面的
人争先恐后地跑了出来。赵主父待久了粮食都吃光了，只好掏麻雀窝里的小麻雀来吃。赵主父足足被困了3个月之久，最后活活饿死在沙丘宫里。
一代伟大君王就这样辞世！