公元208年，曹操率领大军南下，此时刘表已死，蔡瑁等人掌控的荆州集团向曹操俯首称臣，荆州几乎尽在曹操手中。乘着军威正盛，曹操打算对东吴发动进攻，以此一战定天下.只可惜孙权与刘备结为联盟，在大都督周瑜的主动出击下，曹操被打的大败而归。
回到北方的曹操并没有因赤壁之战的失利而消沉，他见南方暂时不可得，于是开始出兵吞噬西北地区。此时关中区域被马超，韩遂等诸侯占领，两人带领关中各路诸侯对曹军进行抵抗。只可惜曹军势大，关中军阀被连番击败，几乎无还手之力。眼看各路诸侯就要被曹操蚕食干净，土崩瓦解，这个时候，尚有余力的马超与韩遂两人做出了完全不同的选择。马超完全放弃了他在关中的势力，转而投奔汉中的张鲁，后来又弃张鲁而投刘备；韩遂一开始也有依附他人的想法，但他最终没有就此沉沦，而是靠着自己的威望，再次组建起一支军队，与曹魏决一死战，最终兵败身死。那到底是什么原因，让两位诸侯在兵败之后做出了完全不同的决定呢？
从大体上看，两人当时的处境几乎是一致的。渭南之战败北后，好不容易聚集起来的关中诸侯死的死，逃的逃，此时成宜、李堪战死，程银、侯选逃到汉中，而马超与韩遂的部下士兵们也死伤惨重，无奈只能逃回凉州。要知道当初马超谋反，曹操是将马超在京都的族人全部屠杀殆尽的，可以说，马超几乎没有什么亲眷好友了，身边只还有一个从弟马岱。而韩遂则更惨一些，他的部下不仅树倒猢狲散，身边只剩下一个成公英，甚至连他的女婿，大将阎行都抛弃兵败的韩遂，投靠更有权势的曹操，还集结部下反过来攻打韩遂，可见韩遂算是惨到骨子里了。
但两人之所以会有不同的选择，首先是当时身边的人不同。对于马超而言，当时自己在对抗曹操上已经大败而归，不仅自己的兵马被打散，随后更是家破人亡，此时的马超已经被打得怀疑人生，自然也就丧失了争霸天下的心。而这个时候，马超身边最亲密的人是他的从弟马岱，此时马岱只怕还得听马超的主意，自然不会给马超一些指导性的意见。而韩遂不同，虽然说战败之后众叛亲离，但韩遂的手下成公英对韩遂不离不弃，一直陪伴在韩遂身边，这对于韩遂而言是一种慰藉。再加上成公英极有主见，他见韩遂逐渐丧失斗志，就不住的在他身边进行劝慰，更是为韩遂出谋划策，想好后续的规划方案。在这样的情况下，韩遂自然能逐渐冷静下来，开始谋划将来的事。
最为重要的是，韩遂当年被迫造反，是自己带兵一点一滴的将地盘握在自己手中，他深知打天下的艰苦，因此即便是战败了也还有争霸天下的雄心壮志。而马超不一样，他是随着父亲马腾南征北战的，对于马超而言，他没有经历过创业之初的艰辛，因此在遭遇战败，自己的处境江河日下时，他就有些撑不住了。在这样的情况下，马超自然就选择了投靠他人，走一条相对轻松的道路。
笔者认为，正是因为两人身边的人不一样，加上马超没有经历过韩遂曾经的磨难与痛苦，因此面对战败，马超更容易放弃，而韩遂则不愿就此退出争霸天下的舞台。只能说，在乱世之中，一兵一将得来不难，甚至一城一地也能想办法得来，唯有保持那争霸天下的雄心壮志长盛不衰，才是当时身为一方割据的枭雄所必备的条件。