武宗戏谑丧生后，他的堂弟朱厚继位当了皇帝，为明世宗。他刚上台时，限制宦官权力、整顿税收等还做了一点好事。可是皇帝很快迷信上道教，不大过问朝政。巨奸严嵩就是投其所好爬上高位的。严嵩是江西分宜人；儿时有几分小聪明。25岁考中了进士，被授编修官职。不久患病回老家，在分宜城南门外隐居10年。他隐而不闲，时时都在窥测朝政的变化，同时又苦练诗文。武宗正德十一年，大宦官刘瑾一伙被除掉后，他北上还朝复官。先后在北京、南京翰林院供职十多年，都不是什么重要角色。
夏言当时是世宗继位后的礼部尚书。他考取进士时比严嵩晚四科，十二年，按科考、年龄严嵩都属他的前辈。可严嵩哪管这些。他摆宴请夏言，夏言不去。便亲自捧着请柬去夏言府中，夏言还是闭门不见。好个“前辈”也真做得出，他竟双膝跪在夏言府前，展开请束，和声朗诵，几乎泪下。夏言这才扶起他应邀赴宴。宴席之上，他使出浑身解数讨夏言尽兴，从此夏言才多方为他引荐。至嘉靖七年，他晋升为礼部右侍郎，才有机会直接为皇上办事。
赶巧这年他奉旨去湖广告祭世宗生父的陵墓，回朝后迎合世宗的迷信心理，大讲告祭时种种吉祥之兆：霏霏细雨，群鹤集绕，石产阳枣、碑入汉江……应请辅臣撰文刻石，以纪天眷。世宗听了高兴万分，一一命人照办。嘉靖十五年，夏言入内阁，便由严嵩升任礼部尚书。可他没什么治国本事，专在迎奉媚上上用功夫。不久，他以天上出现祥云为由，用尽平生所学的文学功底，写了一篇《庆云赋》，呈送圣上。世宗过目后，不但内容讨他喜欢，文字也优美。比以前阁臣们写的青词技高一筹。严嵩又写一篇。世宗读了，赞它是“镂金琢玉、词藻扬芬”。
从此，世宗祭仙所需的青词，全由严嵩主笔。嘉靖二十一年八月，严嵩以礼部尚书兼英武殿大学士的身份入文渊阁，成为内阁中的阁臣之一。明朝从洪武帝起废了宰相，改内阁制，阁臣行使宰相职权，人们仍习惯称阁臣为宰相。内阁中居首位的称首辅，人们视之为首相。严嵩一跃成为相当于宰相的阁臣，但他仍不满足。他的目标是夺取首辅职位，总揽朝中大权。
洪武帝
当时担任内阁首辅的是夏言。他为人正直，才略超群。而且仪表堂堂，秀眉美须，吐音宏亮，不操乡音。办事深得世宗宠信，一切都听他的。但他也有弱点：恃才骄横，刚愎自用，常不把别人放在眼里。对严嵩，夏言认为是他一手提拔起来的，要求更严。严嵩呈送的文稿，常给改得一塌糊涂，甚至退给他重写。严嵩对他又恨又怕。但他此时已用不着仰仗夏言提拔，反而视他为步登最高官阶的绊脚石。从前夏言提携之恩，也忘得干干净净。不设法赶夏言下台，自己怎能取而代之。于是，狡狠的严嵩，竞阴谋向夏言开刀了。
当然，他也知道搬倒夏言并非易事。夏言才干孚众，又得皇上恩宠。老奸巨猾的严嵩，精心利用夏言的弱点，采取隐敝、周密、以柔克刚的办法，从长计议。夏言性情刚烈，有时在世宗面前直言不讳，态度疏慢；他则阴柔馅媚，俯首贴耳。夏言对下级要求严厉，轻而惩处；他却装得恭谦下士，四处救援，八方讨好。当时阁臣们为不误政务，轮流值班，西苑有御赐的各阁臣办公地点。世宗为人多疑，常派小太监以关照为名去查看当值的阁臣。小太监来到夏言处，夏言常因忙于政事无暇答理他们，态度未免冷淡、傲慢；而严嵩则见了小太监立即起身，笑脸相迎，拉过手问长问短，同时将大把金银强塞进他们的衣袖里。他知道小太监们侍奉皇帝左右，会搬弄事非，评论短长。
太监
再有，世宗信道，上朝常戴道冠。还命人特制五顶，分赐给阁臣，要他们入值西苑时戴上。夏言认为这不是朝装，从不愿戴；而严嵩每入苑必戴，还暗里勾结下属向世宗汇报夏言诋毁道冠的言论。这样，世宗渐渐地把对夏言的宠爱移到了严嵩身生。以柔克刚奏效后，严嵩便公开向夏言发动进攻。一次，世宗向严嵩问起夏言。他觉得加害夏言的时机已到，未及开口，忽地俯伏在地，鸣鸣痛哭。世宗见60多岁老臣被欺凌的这般可怜，便安慰他不要怕，大胆直言。他立即将平时搜集的夏言“罪状”，一一哭诉。世宗信以为真，恼恨起夏言来。事隔不久，赶巧出现了日全蚀。世宗迷信，以太阳比皇帝，疑心会有不祥之兆。
严嵩乘机嫁祸于夏言，说夏就是蚀日之物。上天既发出警告，不立即处分夏言，皇帝将不得安宁。迷信、昏庸的世宗，竟下今让夏言免职回家。他的所有职务全由严嵩代替。然而，没两年，世宗觉得朝中没有夏言不行，且“灾星”已躲过，重又起用夏言，复他一切宫职。严嵩又从首辅降为次辅，自然不会甘心。于是又施展了二次陷害夏言的阴谋。明初，黄河上游河套地区曾纳入明朝版图，后被蒙古鞑靶部占据。其首领俺答以此为基地，常率军侵扰明朝边境，掠夺人畜。当时的陕西总督曾铣，为永绝边患，提出收复这片富庶地区的八条建议。
夏言支持曾铣的主张并禀报世宗，世宗完全同意，并让夏言拟旨奖谕曾铣。时过不久，世宗想到先帝时的“土木堡之变”，怕惹起祸端，又隐忧起来。严嵩看到这是加害夏言的好时机。先是买通世宗的近侍，在世宗耳边吹冷风，说“复河套之议”是祸根，绝对不能实施；后又勾结边将仇鸾，诬告夏言接受了曾铣的贿赂才极力举荐，而夏言促成此事是别有用心。世宗似乎“猛醒”，降旨一道，又免去夏言所有官阶，再次赶他回老家。
严嵩接受了上次的教训，担心世宗反复无常。夏言一走，他便放出谣言，说夏言离京时愤愤不平，怨恨皇上出尔反尔。这一精心策划的挑动，使得世宗羞怒交加。赶巧俺答率鞋靶军来骚扰宣府，世宗认为全是夏言、曾铣“复河套之议”之过。于是，又降旨一道，将夏言、曾铣斩首。严嵩入阁20年，其中有15年担任首辅，独揽朝权，干下了一系列的祸国殃民的恶行。到87岁病亡于江西老家。史学家常把他与先朝奸臣李林甫、秦桧相提并论。
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