项羽由于巨鹿之战，晚了刘邦两个月到达函谷关，当时项羽的兵力强大，有四十万的军力，而刘邦却只有十万的军力，鸿门宴上刘邦差一点被项羽灭掉，项羽大分封，自封为西楚霸王，同时封了十八路诸侯，刘邦被封为汉王，但并不安分，他时刻想着回关中。
刘邦在汉二年的四月到了汉中，仅仅隔了四个月，就打回了关中，汉中和关中隔了一个秦岭，当时走褒斜道的时候，走的是栈道，栈道是在悬崖峭壁上修的路，刘邦刚入汉中时，为了解除项羽的疑心，一把火烧了所有的栈道，表示永不回关中。几个月后，刘邦准备打回关中时，关中已有三个王，一个是雍王章邯，另一个是塞王司马欣，还有一个是翟王董翳，这三人都是秦国的降将，也被号称三秦王。其中雍王章邯紧靠着秦岭，他的主要任务就是防范刘邦。
明修栈道，暗度陈仓，刘邦的手下上将韩信一方面大张旗鼓的修栈道，吸引章邯的全部注意力，另一方面，韩信带着汉军的主力翻越秦岭，经过留坝，到了宝鸡的陈仓，等章邯军队反应过来时，为时已晚，接连吃了韩信的几个败仗，只好退守废丘，坚守了十个月，兵败如山倒，而另外两位王司马欣和董翳不战即降，基本没起到任何作用。那么为什么项羽迟迟不派兵来支援呢？
原来被项羽册封的三个齐地同时出了状况，被册封的齐王中没有包含当时赫赫有名的田氏兄弟。田氏三兄弟田儋、田荣和田横，这三个人是田齐政权的后人，就地开始造反，把项羽原先封的三齐王全部干掉，田荣自封为王，齐地乱了，除此之外田荣还结盟了梁国的彭越，赵国的陈馀共同反项羽。当时的天下兵马混乱，一个是汉二年八月刘邦打回关中，另一个就是山东的齐地的田荣起义。项羽根据叛军距离的远近以及其他因素， 断然决定先出兵齐地，第一仗就大败田荣，田荣一路逃串，被当地的百姓杀了，但项羽并未就此作罢，而是一路追杀田荣的残余部队，一路上的宁可错杀一千，也不愿漏杀一个，就这样，残暴的追杀激怒了齐地的老百姓，而田荣的弟弟田横又组织起军队和项羽对抗，本来能迅速解决的事，被项羽测残暴军事政策弄得不好收场，他也陷入了不断战争泥潭，迟迟未能将此事了断。
项羽以暴制暴，在田荣被杀了之后，反而在齐地实行残暴的军事屠杀，导致齐地大乱，他也深陷泥潭，无暇西顾，反而给刘邦做大做强的机会，这也导致了刘邦后来兵出函谷关，一直打到项羽的都城彭城，攻占了项羽的大本营，而项羽还在齐地苦苦的和田横纠缠不休。
刘邦的顺风顺水本应该继续下去，但项羽毕竟是西楚霸王，待解决田横之后，项羽只带了3万军队一个回马枪大败了刘邦带领的56万军队（包含其他诸侯的兵力），刘邦节节败退，一直退到了荥阳，关中王难道真的就此结束了吗？