在春秋战国之交，社会生产力已经有了长足的发展，铁器和牛耕已经在广大地区使用，在生产力发展的基础上以及劳动人民阶级斗争的推动下，奴隶社会逐渐瓦解，封建土地所有制在中原地区初步确立起来，社会大变革引起了思想的空前活跃，道家、儒家、墨家、法家、名家、兵家、阴阳家、纵横家等争奇斗艳，利用各种形式去宣传自己的主张，形成了波澜壮阔的百家争鸣局面。这一时期的主要代表人物有墨子、孟子和荀子。从商鞅与秦孝公的谈话中可以看出，商鞅的思想曾经受过他们的影响。
第一、墨子的“兼爱”思想
墨子的思想以“兼爱”为中心。墨子认为，从利害的观点来看，必须兼相爱才能交相利。若能说服世人了解兼爱与交利是互为因果，则天下即可太平，国家之间也就不会发生战争。要“兼爱”就要“非攻”，即反对大国进攻小国，反对一切形式的侵略战争。
墨子还主张“尚同”和“尚贤”，“尚同”的意义即为以统一思想为号召，“尚贤”即重视人才。对于如何发挥人才的作用，墨子指出必须厚其爵禄，重其职权，否则虽有咸菜也还是不能发挥其功效。
第二、孟子的“王道”思想
孟子最为被后世儒家尊称的“亚圣”，不但在思想上继承了孔子的精神，而且有了其独特的发展。“仁义”是孟子外交哲学的核心概念，从仁义的信念出发，孟子主张以行“王道”来实现国家利益。
孟子认为仁政无敌，以仁政服人、以德利天下能真正让天下归附，而用仁政做幌子以力服人的“霸道”是不能长久的。所以，孟子提倡王道政治而反对霸道政治，坚决反对当时诸侯的兼并战争。
孟子还提出了“五百年必有王者兴”的古代圣贤史观，指出人类社会正是在起伏跌宕、治乱交替的发展大势中延续、进化的。孟子颂古非近，希望君主们能够以尧、舜、商汤、文王这样的先王为道德楷模，推行仁政，促进社会的进步和历史的发展。孟子的这种一治一乱的循环史观，对后世明君贤士勇于肩负统一天下大业的责任起了积极的推动作用。
第三、荀子的“王霸”思想
孟子为儒家正统，认为人性本善；荀子为儒家异端认为人性本恶。荀子和孟子一样，虽然重视法治，但相比之下，还是更重视人治一些。孟子将王道与霸道完全对立起来，非此即彼，二者之间不可调和，表现出了强烈的道德主义色彩。荀子则认为二者并非天然对立，而是可以将其结合起来。荀子既倡导仁义，又强调要具备强大的实力，仁义加实力才能无敌于天下。