惠王前期，魏国继续强力扩展，赵、韩自危，三晋同盟日益貌合神离。公元前354年，赵国进攻卫国，夺取了漆、富丘两地（今河南长垣），加强对濮水流域的控制，并直接威胁大梁，这极大地刺激了正欲称霸的魏国。

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季梁论道

公元前356年，鲁、卫、宋、郑等国君主共同来魏，表示为魏王的拥戴。此时卫国被攻，魏国不能袖手旁观，魏赵大战一触即发。

魏国大臣季梁听说即将对赵开战，顾不得有任在身，立即半途折返，面见魏惠王，以“南辕北辙”之理，试图劝阻魏赵之战。魏国要成就霸业，必先取信天下，如果自持国大兵锐，进攻赵国以广地尊名，“王之动愈数，而离王愈远耳”。季梁精心构思的故事，没有打动一意孤行的魏王。

这次魏国出手凶狠，大将庞涓率领精锐兵团迅速出击，但没有去解救卫国的漆和富丘，直奔赵都邯郸，围城而攻。

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屋漏连雨

在东线，当魏国庞涓兵团北上攻赵的时候，在西线，秦国终于等到了机会。继秦献公少梁之战后，时隔八年，秦军再次与魏会战少梁。

秦军士气鼎盛，在元里歼灭七千魏军，进而彻底占领了少梁城。魏在河西筑有长城，少梁不仅是长城的北部端点，而且与繁旁共同扼守黄河渡口。少梁失守，意味着魏国河西防御体系的奔溃，魏国从河西溃败只是一个时间问题了。

就像墨菲定律的诅咒，如果担心什么坏事发生，那么它就更有可能发生。当秦国刚刚叼走一块肥肉，东边齐国这头猛虎也下山了。齐威王用段干朋“一石三鸟”之计，派遣轻师南下攻击魏国襄陵地带，一是牵制魏军，使其南北作战、首尾难顾；二是激励赵军，使其振作士气、固守邯郸；三是削弱魏赵，以图厚利。

一块石头被搬起来，事先很难确定最后会砸到谁的脚。看到秦、齐动手，楚国也按捺不住，楚宣王派遣大将景舍率领部队向魏国南部的睢、濊地区进攻。就这样，魏国向北与赵国，向西与秦国，向东与齐国，向南与楚国，几乎同时陷入战争状态。

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桂陵之战

公元前353年，苦战一年，魏国终于占领了邯郸。齐国在东线表面不温不火，暗地一直密切关注对魏赵之战，终于等到了魏赵俱疲的最佳时机，田忌、孙膑联合统帅的精锐兵团突进魏都大梁。

魏国形势急如星火，庞涓放弃粮秣辎重，率轻师火速回防。桂陵正当邯郸回大梁途中，沟壑众多，适合分割大军，组织伏击，这正是齐军摆下的“口袋阵”。齐军以逸待劳，士气旺盛，魏军劳师久征，昼夜疾行，已是强弩之末，结果可想而知。

魏国在桂陵之战中虽然没有伤及根本，公元前352年，魏、韩合作，击败了保卫襄陵的齐、宋、卫联军。公元前351年，魏赵会盟漳水，魏军撤出邯郸。魏国的一切似乎恢复了平静，但向外扩展的势头被多方遏制，衰败之象已经隐约浮现。西有秦孝公、东有齐威王、南有楚宣王，皆是一时雄主，而魏不分主次，逞一时之强，陷四战之危，南辕北辙可谓远矣。

五百年后，曹操也以魏为号，同立四战之地，紧紧抓住主要矛盾，分阶段分化强敌，伐谋伐交长袖善舞；伐兵庙算无遗，从兵击吕布到官渡之战，始终集中优势力量个个击破，终于统一北方。两魏胜败，云泥之别，令人深思。

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