一
晋建兴四年（公元316年）十一月，长安失守，晋愍帝司马邺向汉军投降。第二年三月，丞相、都督中外诸军事、琅琊王司马睿在建康称晋王，改元建武。司马睿初自下邳至建康时，遭到江东士大夫的轻视，借助琅琊王导（时任安东司马）、王敦（时任左将军、扬州刺史）兄弟的名望才站稳脚跟。永嘉之乱后，王导内理政事，王敦外讨不服，稳定江南局势，因此当时有“王与马共天下”的说法。
建武二年（公元318年）三月，司马睿正式称帝，改元太兴。四月，加大将军、江州刺史王敦为江州牧，骠骑将军、扬州刺史王导为骠骑大将军、开府仪同三司。历史上，汉、晋、唐、宋皆有中兴之名，但除却汉光武有中兴之能、成中兴之功，唐肃宗无中兴之能、成中兴之功外，晋元帝与宋高宗最是名不副实。二人不畏敌灭其国，只怕部下威胁自己皇位，是以岳飞无跋扈之心而遭惨杀，而王敦拥重兵，轻朝廷，令司马睿坐立不安。在表面尊崇王氏的同时，暗地里疏远，亲信尚书令刁协、侍中刘隗等人。
刁协、刘隗处理政事苛刻，仗着司马睿的信任打压门阀势力，王氏自然首当其冲。随着王导在朝廷内被架空，王敦更加不满，自叹“老骥伏枥，志在千里。烈士暮年，壮心不已”，隐隐以魏武自比。
以太兴二年（公元319年）为准，看下这个时候的局势。王敦身兼江、荆二州刺史，坐镇武昌，安南将军、梁州刺史周访镇襄阳，扬威将军、湘州刺史甘卓（甘宁曾孙）镇长沙，平南将军、广州刺史陶侃镇番禺，奋威将军、豫州刺史祖逖镇谯城。四人与王敦关系并不好，特别是周访、祖逖二人屡立战功，让王敦不敢妄动。
太兴三年（公元320年）八月，周访病逝。认为王敦“奸逆已著”的司马睿调甘卓为安南将军、梁州刺史，镇襄阳，同时接受刘隗的建议，以左将军、谯王司马承（皇叔，司马懿六弟司马进之孙）为南中郎将、湘州刺史，防备王敦。太兴四年（公元321年）七月，又任命尚书戴渊为征西将军、司州刺史、都督司、兖、豫、并、雍、冀六州诸军事，镇合肥，丹阳尹刘隗为镇北将军、青州刺史、都督青、徐、幽、平四州诸军事，镇淮阴，名为北伐，实则准备与司马承对王敦形成南北夹击之势。
王敦对司马睿的安排不满，而刚刚收复河南大部的祖逖也很不爽，没打过仗的戴渊突然成为自己的上司，朝廷对自己如此不信任，再看王敦与刘隗、刁协剑拔弩张，置北伐于不顾，更感忧愤。九月，祖逖病逝。
周访、祖逖一去世，王敦更无顾忌，于永昌元年（公元322）年正月起兵，以讨刘隗、清君侧为名。甘卓面对王敦的拉拢摇摆不定，司马承兵力单弱，被王敦派人围在长沙，司马睿急召戴渊、刘隗率军入卫建康。
二
刘隗回朝后，劝司马睿尽杀在建康的司空王导以下所有王家人，司马睿没有同意。王导听到传闻，急忙带着堂弟中领军王邃、左卫将军王廙、侍中王侃、王彬等二十多人，每天一大早跪在宫门外请罪，司马睿不肯见他们。
一天，正好碰到尚书左仆射、兼吏部尚书周顗进宫，王导在旁边可怜兮兮地求说：“伯仁，我们全家百口都拜托你了。”但周顗看都没看王导，直接进宫了。过了好长时间，周顗在宫里喝得醉醺醺出来，王导就又喊他，但他还是不理，而是对手下说：“今年要杀光贼奴，换个大金印。”这话王导听在耳中，记在心里，怎能不恨。
然而，周顗进宫后就替王导求情了，说他与王敦不一样，出宫后又写奏折劝司马睿不要降罪王导。不久，司马睿就召王导入宫，君臣尽释前嫌，但王导与周顗的嫌隙却是没人填了。
三月，王敦大军抵建康近郊，先攻石头城，右将军周札（周处之子）开门投降。司马睿命刁协、刘隗、戴渊反攻，被王敦击败。王敦放纵士兵劫掠，建康内外大乱。刁协、刘隗进宫见司马睿，司马睿劝二人逃跑，但刁协半路被人杀了，刘隗则投降后赵。
三
王敦拥兵驻石头城，不肯进宫见司马睿，司马睿就让百官去石头城见王敦。王敦对周顗说：“伯仁，卿负我！” 周顗仍在争口舌之利，说：“公戎车犯顺，下官亲帅六军，不能其事，使王旅奔败，以此负公。”王敦参军吕猗曾在周顗手下做事，遭周顗嫌弃，就劝王敦说：“周顗和戴渊有人望，能蛊惑人心，到现在还不肯服软，现在不除掉，恐怕将来还要再来一次清君侧。”王敦也一向忌惮周顗，听了吕猗的话，就心生杀心。
无论是王敦还是王导，都与周顗是旧识。在和王导聊天的时候，王敦故意说反话：“周顗、戴渊有南北之望，一定可以做三公的。”王导还记着当日周顗的话，“今年杀诸贼奴，取金印如斗大，系肘后”，就没有说话。王敦又说：“难不成就只让二人做仆射吗？”王导还没说话。王敦接着说：“仆射做不了，就只能杀了。”王导依然没说话。王敦就知道王导不会反对自己杀人了，周顗、戴渊在石头南门遇害。
后来王导整理以前的档案，发现了周顗给自己求情的奏表，痛哭流涕，对儿子们说：“吾虽不杀伯仁，伯仁由我而死。幽冥之中，负此良友！”
想当日，王导醉卧周顗膝，指着他的肚子说：“卿此中何所有？”周顗回道：“此中空洞无物，然容卿辈数百人。”虽为戏语，在紧要关头周顗确实力保王氏百口。若说不欲显功，又何必恶言相向，明代文学家王世贞有言：“周伯仁吾所不解。”